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七维航测东北证券股份无限公司关于七维航测科技股份无限公司股票刊行合规性看法

2015-2-4 1:20:57

  东北证券股份无限公司关于 七维航测科技股份无限公司股票刊行合规性看法保举从办券商东北证券股份无限公司 NORTHEAST SECURITIES CO., LTD. 2014年 12月 目 录 前 言........................................................................................................................................ 1 一、公司根基环境 .................................................................................................................. 2 二、公司合适宽免申请核准股票刊行的景象 ...................................................................... 3 三、公司管理机制无效且运营规范 ...................................................................................... 3 四、公司规范履行了消息披露权利的看法 .......................................................................... 4 五、本次股票刊行对象合适投资者恰当性要求................................................................... 4 六、本次刊行过程及成果、合规 .................................................................................. 6 七、本次刊行订价体例或订价过程、公允,订价成果无效 ............................... 6 八、本次刊行对现有股东优先认购放置保障了现有股东的权益 ............................... 7 九、从办券商无认为需要申明的其他事项 .......................................................................... 7 1 前 言 为新增股东和原股东的好处,以及本次七维航测科技股份无限公司(以下简称“七维航测”、或“公司”)股票刊行工做的成功实施,东北证券股份无限公司(以下简称“东北证券”或“我公司”)做为七维航测的保举从办券商,对本次股票刊行行为的性、合规性等进行阐发,并出具本看法。 2 一、公司根基环境 中文名称:七维航测科技股份无限公司 英文名称:Beijing SDI Science and Technology Co., Ltd..股份总额:5908.125万股 注册本钱:5908.125万元(人平易近币) 代表人:杨娜 无限公司设立日期:2003年 12月 5日 股份公司设立日期:2010年 11月 30日 注册地址: 市海淀区西北旺镇永捷南 2号院 2号楼 联系德律风: 传 实: 电子信箱: 互联网网址:董事会秘书: 吕洋 运营范畴:手艺开辟;手艺推广;手艺让渡;手艺征询;手艺办事;计较机 系统办事;使用软件办事;发卖计较机、软件及辅帮设备、GPS组合定位产物、传感器、电子产物、澳门赌场 酒店服务通信设备、仪器仪表; 货色进出口;手艺进出口;代办署理进出口。 所属行业:通信及相关设备制制业。 次要营业:公司次要处置基于定位、活动载体测姿测向及高精度同步授时等手艺的航测、监测、检测三大范畴的产物研发、出产、发卖,并供给手艺办事,次要面向航天、航空、帆海、电子、电信、电力、交通、从动节制等范畴。 二、公司合适宽免申请核准股票刊行的景象《非上市公司监视办理法子》第四十五条:“正在全国中小企业股份让渡系统挂牌公开让渡股票的公司向特定对象刊行股票后股东累计不跨越 200人的,中国证监会宽免核准,由全国中小企业股份让渡系统自律办理,但刊行对象该当合适本法子第三十九条的。” 截至 2014年 11月 25日,按照公司供给的股东名册,公司股东总人数为 126人。本次股票刊行新增机构投资者 4 名,股票刊行后,公司股东总人数为 130人。向特定对象刊行股票后股东累计不跨越 200人,合适《非上市公司监视办理法子》第四十五条的宽免向中国证监会申请核准景象。 三、公司管理机制无效且运营规范 公司严酷按照《公司法》、《非上市公司监视办理法子》等相关法令律例的要求,成立并完美了股东大会、董事会、监事会等公司布局,并制定了《公司章程》、《股东大会议事法则》、《董事会议事法则》和《监事会议事法则》等响应轨制,进一步规范公司运做,不竭完美公司布局,强化公司内部节制和内部办理。 公司按照《公司法》、《公司章程》和三会议事法则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会;股东大会召开法式、提案及议决成果无效;董事会不存正在超权柄范畴议决的景象,并认实尽责地施行股东大会的各项决议;公司监事列席了历次董事会和股东大会,履行了相关监视职责;公司董事、监事、高级办理人员正在履行职务时无违反法令、律例、公司章程及其他损害公司好处的行为。 分析,公司管理机制无效,运营规范,不存正在违反《非上市公司监视办理法子》第二章的景象。 四、公司规范履行了消息披露权利的看法 公司自进入全国中小企业股份让渡系统挂牌以来,正在全国中小企业股份让渡系统无限义务公司指点及从办券商的督导下,按照《非上市公司监视办理法子》、《非上市公司监管第 1 号-消息披露》及《全国中小企业股份让渡系统挂牌公司消息披露细则(试行)》的要求,规范履行了消息披露权利,不存正在因消息披露违规或违法,被全国股份让渡系统公司依法采纳监管办法或规律处分、被中国证监会采纳监管办法或赐与行政惩罚的景象。 涉及本次股票刊行事项,七维航测布了 6份通知布告,别离为:(一)2014 年 11 月 4日发布的《股票刊行方案》;(二)2014年 11月 4日发布的《第二届董事会第十次会议决议通知布告》;(三))2014年 11月 4日发布的《公司章程》;(四) 2014年 11月 4日发布的《关于召开 2014 年第六次姑且股东大会通知的通知布告》; (五)2014年 11月 24日发布的《2014年度第六次姑且股东大会决议通知布告》;(六) 2014年 11月 24日发布的《股票刊行认购法子》。七维航测已按关,实 实、精确、完整、及时、公允地披露了本次股票刊行该当披露的全数消息。 五、本次股票刊行对象合适投资者恰当性要求 《非上市公司监视办理法子》第三十九条了股票刊行对象的范畴: “(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级办理人员、焦点员工;(三)合适投资者恰当性办理的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》第: “下列机构投资者能够申请参取挂牌公司股票公开让渡:(一)注册本钱 500 万元人平易近币以上的法人机构;(二)实缴出资总额 500万元人平易近币以上的合股企业。”《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》第五条: “同时合适下列前提的天然人投资者能够申请参取挂牌公司股票公开让渡:(一)投资者本人名下前一买卖日日终证券类资产市值 500万元人平易近币以上。证券类资产包罗客户买卖结算资金、正在沪深买卖所和全国股份让渡系统挂牌的股票、基金、债券、券商调集理财富物等,信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业布景或培训履历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户正在全国股份让渡系统、上海证券买卖所或深圳证券买卖所发生首笔股票买卖之日。”本次刊行对象为截至2014年11月25日登记正在公司股东名册上的股东、3名机构投资者、1名天然人投资者,新增投资者环境如下: 1)宁波银桦投资办理合股企业(无限合股)成立于2014年3月3日,认缴本钱额为人平易近币2300万元,实缴本钱额为人平易近币1380万元,(此处取《股票刊行方案》不分歧,缘由为宁波银桦投资办理合股企业(无限合股)于公司通知布告《股票刊行方案》后进行了增资,由认缴资金人名币500万元,添加至认缴资金人平易近币 2300万元),注册号:7478,施行事务合股人:陈海怯,注册地址: 北仑区梅山大道商务核心二号办公楼1016室。 2)中海实创投资办理核心(无限合股)成立于2014年9月3日,认缴本钱额为人平易近币 4000万元,实缴本钱额为人平易近币 4000万元,注册号: 2812,施行事务合股人:中海长益投资办理核心(无限合股), 注册地址:市海淀区北四环西66号一层1F-05。 3)安信融投资办理()无限公司成立于2001年4月25日,注册本钱为人 平易近币500万元,注册号:6599,代表人:王颖,注册地址:市海淀区北承平庄27号1号楼。 4)杜丹,身份证号码:5254029。2001年结业于中南财经 大学会计专业,本科学历;2001-2004年任职于中国农业银行深圳分行;2004-2005年任职于海德堡中国无限公司处置财政工做;2006年至今任职于IBM中国无限公 司处置财政工做。合适投资者恰当性办理的前提(一)投资者本人名下前一买卖日日终证券类资产市值500万元人平易近币以上。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业布景或培训履历。 综上,本次刊行对象合适《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》第三十九条以及《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》的相关。 六、本次刊行过程及成果、合规 (一)本次股票刊行过程中公司未采用告白、公开劝诱和变相公开体例,且 于董事会召开前通过“一对一”沟通的体例事先确定了拟认购公司新增股份的认购对象。 (二)本次股票刊行方案经公司 2014年第二届董事会第十次会议审议通过,并提交股东大会审议。 (三)本次股票刊行方案经公司 2014 年第六次股东大会审议核准,相关议案由出席股东大会的非联系关系股东所持表决权三分之二以上通过。 (四)本次刊行对象为截至 2014年 11月 25日登记正在公司股东名册上的股 东、3名机构投资者、1名天然人投资者。新增股东数量不跨越 35名,刊行后股 东人数不跨越 200人。 (五)本次股票刊行,七维航测取新增投资者签定了《增资认购和谈》。本次股票刊行金额 4,880万元人平易近币曾经全数到账,并已由瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)出具了瑞华验字[2014] 第 01500016号验资演讲予以验证。 综上所述,七维航测本次股票刊行过程合适《证券法》及其他相关法令律例的。本次股票刊行不存正在公开或变相公开辟行行为,不存正在不法融资行为,股票刊行的法式和成果、合规。 七、本次刊行订价体例或订价过程、公允,订价成果无效 本次股票刊行价钱为每股人平易近币 8元。按照公司 2013年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润 33,241,064.73元和公司总股本 6,518.125万元计较,本次 股票刊行完成后,摊薄的每股收益为 0.51元,摊薄的静态市盈率约为 15.69倍。 本次股票刊行价钱分析考虑了市盈率等多种要素,并取投资者沟通后最终确定。 2014 年 11月 4日召开的 2014年第二届董事会第十次会议审议通过了包罗 股票刊行价钱正在内的股票刊行方案;2014年 11月 21日召开的 2014年第六次临 时股东大会审议核准,相关议案由出席股东大会的非联系关系股东所持表决权三分之 二以上通过。公司刊行价钱决策法式合适《公司法》、《公司章程》的相关。 按照相关董事会会议材料、股东大会会议材料及相关财政材料,我公司认为 七维航测本次刊行价钱的订价体例及订价过程、公允,订价成果无效。 八、本次刊行对现有股东优先认购放置保障了现有股东的权益本次股票刊行,现有股东享有优先认购权,公司董事会及股东大会通过的《关于本次股票刊行总数的 30%由股权登记日正在册股东优先认购的议案》、 《七维航测科技股份无限公司定向增资方案》等议案均明白了股权登记日正在册股东对 本次刊行的股份享有优先认购权;同时,七维航测《定向增资股份认购法子》对股权登记日正在册股东认购公司本次刊行股份的具体体例和法式进行了明白,对正在册股东优先认购权予以了充实保障。 因而,本次股票刊行所做出的现有股东优先认购放置,充实保障了股票刊行前原有股东的,股票优先认购放置合适《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业细则(试行)》等规范性要求。 九、从办券商无认为需要申明的其他事项无 (本页无注释,为东北证券股份无限公司关于七维航测科技股份无限公司股票刊行合规性看法的盖印页) 代表人或授权代表(签字): 项目担任人(签字): 东北证券股份无限公司 年 月 日

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